1. INTERPRÉTATION

1.1 Dans les présentes conditions :

“Conditions” : les conditions générales de vente énoncées dans le présent document et (à moins que le contexte ne s’y oppose) toutes les conditions particulières convenues par écrit entre le client et JW Automarine Ltd.

“Contrat” : le contrat de vente et d’achat des produits.

“Client” : la personne qui accepte un devis de JWA Ltd pour la vente des produits ou dont la commande de produits est acceptée par JWA Ltd.

“Produits” : les marchandises (y compris tout lot de marchandises ou toute pièce détachée) spécifiées sur le bon de commande auquel les présentes conditions sont annexées.

“JWA Ltd” désigne JWA Ltd Limited (enregistrée en Angleterre sous le numéro 12547200).

Par “écrit”, on entend toutes les formes de communication écrite, y compris, mais sans s’y limiter, la transmission par télécopie ou le courrier électronique.

1.2 Les titres des présentes conditions ne sont utilisés que pour des raisons de commodité et n’affectent pas leur interprétation.

1.3 Sauf si le contexte s’y oppose, les mots au singulier incluent le pluriel et vice versa ; les mots désignant un genre incluent tous les genres ; les mots désignant des personnes incluent des entreprises et des sociétés et vice versa.

1.4 Sauf indication contraire, une référence à une clause ou à une sous-clause est une référence à une clause ou à une sous-clause des présentes conditions.

2. BASE DE LA VENTE

2.1 Toutes les commandes sont acceptées et les produits fournis sous réserve des présentes conditions. Toute commande passée par le client constitue une offre de contrat sur la base de ces conditions et tout devis donné par JWA Ltd constitue une invitation au client à faire une offre au prix indiqué conformément à ces conditions. Dans les deux cas, les présentes conditions régissent le contrat, à l’exclusion de toute autre condition à laquelle une telle offre est faite ou censée être faite par le client.

2.2 Aucune commande soumise par le client ne sera considérée comme acceptée par JWA Ltd à moins et jusqu’à ce qu’elle soit confirmée par écrit par le représentant dûment autorisé de JWA Ltd.

2.3 Aucune modification des présentes conditions ne sera contraignante si elle n’est pas acceptée par écrit par un représentant dûment autorisé de JWA Ltd.

2.4 Les employés ou agents de JWA Ltd ne sont pas autorisés à faire des déclarations concernant les produits, sauf si

l’autorisation soit confirmée par écrit par un représentant dûment autorisé de JWA Ltd. En concluant le contrat, le client reconnaît qu’il ne se fonde pas sur de telles déclarations non confirmées et renonce à toute réclamation pour violation de celles-ci.

2.5 Toute erreur typographique, administrative ou autre, ou toute omission dans une documentation de vente, un devis, une acceptation d’offre, une facture ou tout autre document ou information émis par JWA Ltd peut être corrigée sans aucune responsabilité de la part de JWA Ltd. 2.6Tout conseil ou recommandation donné par JWA Ltd ou ses employés ou agents au client ou à ses employés ou agents quant au stockage, à l’application ou à l’utilisation des produits est suivi ou agi entièrement au risque du client et, par conséquent, JWA Ltd ne sera pas responsable d’un tel conseil ou d’une telle recommandation.

2.7 Aucun droit ou licence n’est accordé au client par le contrat en vertu d’un brevet, d’une marque, d’un droit d’auteur, d’un dessin ou modèle enregistré ou d’un autre droit de propriété intellectuelle, à l’exception du droit d’utiliser ou de revendre les produits.

2.8 Les spécifications et les dessins des produits (y compris les droits d’auteur, les droits de conception ou toute autre propriété intellectuelle) sont, entre les parties, la propriété de JWA Ltd. Lorsque des dessins ou des spécifications ont été fournis par le client pour être fabriqués par ou sur ordre de JWA Ltd, le client garantit que l’utilisation de ces dessins ou spécifications pour la fabrication, le traitement, l’assemblage ou la fourniture des conduits Pro n’enfreint pas les droits d’une tierce partie.

3. COMMANDES ET SPÉCIFICATIONS

3.1 Le client est responsable envers JWA Ltd de l’exactitude des termes de toute commande (y compris toute spécification applicable) soumise par le client et de fournir à JWA Ltd toute information nécessaire relative aux produits dans un délai suffisant pour permettre à JWA Ltd d’exécuter le contrat conformément à ses termes.

3.2 La quantité, la qualité et la description de toute spécification relative aux produits sont celles qui figurent dans la spécification écrite du client et qui sont confirmées dans le devis de JWA Ltd.

3.3 JWA Ltd n’est pas responsable des pertes ou dommages causés par ou résultant d’une variation, pour quelque raison que ce soit, des spécifications ou des données techniques d’un fabricant tiers et n’est pas responsable des pertes ou dommages résultant d’une réduction ou d’une cessation de l’approvisionnement à la suite d’une telle variation.

3.4 Aucune commande acceptée par JWA Ltd ne peut être annulée ou modifiée par le client sans l’accord écrit de JWA Ltd et à condition que le client indemnise JWA Ltd de toutes les pertes (y compris le manque à gagner), de tous les coûts (y compris le coût de la main-d’œuvre et des matériaux utilisés), de tous les dommages, de toutes les charges et de tous les frais encourus ou payés par JWA Ltd directement ou indirectement à la suite de l’annulation ou de la modification.

3.5 Si les produits doivent être fabriqués ou si un processus doit être appliqué aux produits par JWA Ltd conformément à une spécification soumise par le client, le client doit indemniser JWA Ltd intégralement de toutes les pertes, dommages, frais et dépenses encourus ou payés par JWA Ltd découlant directement ou indirectement de toute réclamation pour violation d’un brevet, d’un droit d’auteur, d’un dessin, d’une marque de commerce ou d’autres droits de propriété industrielle ou intellectuelle d’une autre personne, ou en règlement d’une telle réclamation.

3.6 JWA Ltd se réserve le droit d’apporter à la spécification des produits toutes les modifications nécessaires pour se conformer à toutes les exigences applicables en matière de sécurité ou autres exigences légales ou communautaires si les produits doivent être fournis selon les spécifications de JWA Ltd, qui n’affectent pas matériellement leur qualité ou leur performance.

4. PRIX DES PRODUITS

4.1 Le prix des produits est le prix proposé par JWA Ltd, qui lie JWA Ltd sous réserve des dispositions des présentes conditions et à condition que le client accepte le devis de JWA Ltd dans un délai de 21 jours. Tous les prix indiqués sont valables pour 21 jours seulement ou jusqu’à l’acceptation anticipée du client, après quoi ils peuvent être modifiés par JWA Ltd sans que le client en soit avisé.

4.2 JWA Ltd peut, par notification au client à tout moment jusqu’à 14 jours avant la livraison, augmenter le prix des produits pour refléter toute augmentation du coût pour JWA Ltd qui est due à des facteurs survenant après la conclusion du contrat et qui sont hors du contrôle raisonnable de JWA Ltd (y compris, sans limitation, les fluctuations des taux de change, les taxes et les droits et le coût de la main-d’œuvre, des matériaux et autres coûts de fabrication), à condition que le client puisse annuler le présent contrat en notifiant JWA Ltd par écrit dans les 7 jours suivant la date d’une telle notification de la part de JWA Ltd. Sauf accord écrit entre le client et JWA Ltd, tous les prix sont indiqués par JWA Ltd sur une base départ usine, c’est-à-dire hors frais de transport, d’emballage et d’assurance.

4.3 Pour éviter toute ambiguïté, le prix indiqué par JWA Ltd ne tient pas compte de la valeur ajoutée ou d’autres taxes ou droits de douane que le client est tenu de payer à JWA Ltd.

4.4 Le coût des palettes et des conteneurs consignés sera facturé au client en sus du prix, mais un crédit complet sera accordé au client à condition qu’ils ne soient pas endommagés et qu’ils soient disponibles pour l’enlèvement par JWA Ltd avant la date d’échéance du paiement correspondant. Sauf accord écrit contraire, JWA Ltd organisera le retour des palettes et des conteneurs consignés à ses propres frais et le client accepte de permettre à JWA Ltd ou à ses agents d’accéder raisonnablement aux locaux du client pour effectuer cette collecte.

5. CONDITIONS DE PAIEMENT

5.1 Sous réserve de l’article 5.2, JWA Ltd a le droit de facturer au client le prix des produits à la livraison ou à tout moment après la livraison des produits et, s’il a été convenu que les produits seraient livrés en plusieurs fois, la facture porte sur le prix des produits livrés dans le cadre de la tranche à laquelle la facture se rapporte. Le client doit payer le prix des produits figurant sur la facture dans les 21 jours suivant la fin du mois civil au cours duquel les produits ont été livrés. Le délai de paiement du prix figurant sur la facture est une condition essentielle du contrat. Les reçus de paiement ne seront délivrés que sur demande.

5.2 Si le client n’effectue pas un paiement à la date prévue, sans préjudice de tout autre droit ou recours à la disposition de JWA Ltd, JWA Ltd a le droit de : – payer le prix de la marchandise.

5.2.1 annuler le contrat ou suspendre toute livraison ultérieure au client ou suspendre toute facilité de crédit accordée au client ;

5.2.2 affecter tout paiement effectué par le client aux produits (ou aux produits fournis dans le cadre de tout autre contrat entre le client et JWA Ltd) comme JWA Ltd le jugera bon (nonobstant toute prétendue affectation par le client) ;

5.2.3 facturer au client des intérêts au taux de 2% au-dessus du taux de base de [ ] (avant et après tout jugement) sur le solde de tout montant dû mais impayé jusqu’à ce que le paiement intégral soit effectué (une partie d’un mois étant considérée comme un mois entier aux fins du calcul des intérêts) ; ou

5.2.4 exiger le paiement immédiat de tous les produits fournis au client.

6. LIVRAISON ET ACCEPTATION

6.1 La livraison des produits s’effectue en les mettant à disposition dans les locaux de JWA Ltd, départ usine, après avoir donné au client un préavis raisonnable de la date à laquelle ils peuvent être enlevés. JWA Ltd peut accepter d’assurer le transport des produits vers une destination spécifiée par le client mais, dans ce cas, la livraison se fait toujours départ usine dans les locaux de JWA Ltd et le risque lié aux produits est transféré au point de livraison. Si JWA Ltd accepte d’assurer le transport, le coût de la livraison est payé par JWA Ltd, à moins que les parties n’en conviennent autrement par écrit. Lorsque JWA Ltd accepte d’assurer la livraison des produits ailleurs que dans les locaux de JWA Ltd et que JWA Ltd utilise un transporteur indépendant pour effectuer cette livraison, JWA Ltd n’a aucune obligation en vertu de l’article 32(2) de la loi sur la vente de marchandises de 1979.

6.2 Toutes les dates indiquées pour la livraison des produits sont approximatives. Les produits peuvent être livrés par JWA Ltd avant la date indiquée, moyennant un préavis raisonnable au client. Le délai de livraison n’est pas un élément essentiel du contrat, sauf accord préalable de JWA Ltd par écrit.

6.3 JWA Ltd peut livrer les produits en plusieurs fois. Chaque tranche distincte est facturée et payée conformément aux dispositions des présentes conditions. Lorsque les produits doivent être livrés en plusieurs fois, chaque livraison constitue un contrat distinct et le fait que JWA Ltd ne livre pas une ou plusieurs des livraisons conformément aux présentes conditions ou toute réclamation du client concernant une ou plusieurs livraisons n’autorise pas le client à considérer ce manquement comme une violation du contrat dans son ensemble.

6.4 Nonobstant le fait que JWA Ltd ait retardé ou manqué de livrer les produits (ou l’un d’entre eux) rapidement, le client est tenu d’accepter la livraison et de payer les produits dans leur intégralité, à condition que la livraison soit proposée à tout moment dans les trois mois suivant la date de livraison.

6.5 Si JWA Ltd ne parvient pas à livrer les produits pour une raison autre qu’une cause échappant au contrôle raisonnable de JWA Ltd ou une faute du client et que JWA Ltd est en conséquence responsable envers le client, la responsabilité de JWA Ltd sera limitée à la différence entre (1) le coût pour le client (sur le marché le moins cher disponible) de produits similaires pour remplacer les produits non livrés et (2) le prix des produits non livrés.

6.6 Si le client ne prend pas livraison des produits (autrement que par la faute de JWA Ltd), JWA Ltd peut, sans préjudice de tout autre droit ou recours dont elle dispose

6.6.1 facturer le client à la date convenue avec JWA Ltd pour la livraison ou après cette date, stocker les produits jusqu’à ce que le client en prenne effectivement livraison et facturer au client les coûts raisonnables (y compris l’assurance) du stockage et tous les frais de transport supplémentaires ; ou

6.6.2 vendre les produits au meilleur prix possible et facturer au client toute différence par rapport au prix du contrat.

6.7 Le client est réputé avoir accepté les produits 48 (quarante-huit) heures après la livraison et n’a plus le droit de refuser les produits qui ne sont pas conformes au contrat.

6.8 Lorsque JWA Ltd doit assurer la livraison des produits dans les locaux du client conformément à la clause

6.1 et que ces locaux sont situés en dehors du Royaume-Uni, le client est tenu de notifier à JWA Ltd toutes les mesures nécessaires pour se conformer aux règlements ou à la législation régissant l’importation des produits dans le pays concerné et JWA Ltd n’est pas responsable envers le client de tout manquement de JWA Ltd ou d’un tiers à se conformer à ces règlements ou à cette législation, qu’ils aient ou non été notifiés à JWA Ltd conformément à la présente clause.

7. RISQUE ET PROPRIÉTÉ

7.1 Le risque de dommage ou de perte des produits est transféré au client au moment où les produits sont livrés conformément à la clause 6.1, que JWA Ltd ait ou non accepté d’assurer le transport jusqu’aux locaux du client.

7.2 Nonobstant la livraison et le transfert des risques liés aux produits ou toute autre disposition des présentes conditions, la propriété des produits compris dans chaque livraison n’est pas transférée au client tant que JWA Ltd n’a pas reçu en espèces ou en fonds compensés le paiement du prix des produits et de tous les autres produits que JWA Ltd a accepté de vendre au client et pour lesquels le paiement est dû à ce moment-là.

7.3 Jusqu’à ce que la propriété des produits soit transférée au client, le client détient les produits en tant qu’agent fiduciaire et dépositaire de JWA Ltd et conserve les produits séparément de ceux du client et des tiers, en les stockant correctement, en les protégeant et en les assurant, et en les identifiant comme étant la propriété de JWA Ltd. Jusqu’à cette date, le client n’a pas le droit de revendre ou d’utiliser les produits, mais il doit rendre compte à JWA Ltd du produit de la vente ou autre des produits, qu’ils soient matériels ou immatériels, y compris le produit de l’assurance, et il doit conserver tous ces produits en fiducie pour JWA Ltd, séparément de tout argent ou propriété du client et de tiers, et les identifier comme étant l’argent ou la propriété du client et, dans le cas d’un produit matériel, les conserver de manière appropriée, les protéger et les assurer.

7.4 Jusqu’à ce que la propriété des produits soit transférée au client (et à condition que les produits existent toujours et n’aient pas été revendus), JWA Ltd a le droit à tout moment d’exiger du client qu’il lui remette les produits et, si le client ne le fait pas immédiatement, d’entrer dans les locaux du client ou d’un tiers où les produits sont stockés et de reprendre possession des produits et, si nécessaire, de les séparer de tout ce à quoi ils sont attachés sans être responsable de tout dommage ainsi causé, sans préjudice de tout autre recours dont JWA Ltd peut disposer, que ce soit en droit, en équité ou autrement.

7.5 Le client n’a pas le droit de donner en gage ou de grever de quelque manière que ce soit les produits qui restent la propriété de JWA Ltd, mais si le client le fait, toutes les sommes dues par le client à JWA Ltd (sans préjudice de tout autre droit ou recours de JWA Ltd) deviendront immédiatement exigibles et payables.

8. GARANTIE ET RESPONSABILITÉ

8.1 JWA Ltd garantit que, pendant une période de douze (12) mois à compter de la livraison, les produits sont exempts de défauts de matériaux et de fabrication.

8.2 Sauf conformément aux dispositions expresses du contrat, toutes les garanties implicites, conditions ou clauses relatives à l’aptitude à l’emploi, à la qualité ou à l’état des produits, qu’elles soient implicites en vertu de la loi, de la common law ou d’une autre manière, sont exclues (sauf lorsque les produits sont vendus à une personne agissant en tant que consommateur).

8.3 Toute réclamation du client fondée sur un défaut de qualité ou d’état des produits ou sur le fait qu’ils ne correspondent pas aux spécifications doit (que le client refuse ou non la livraison) être notifiée à JWA Ltd dans un délai de 7 jours à compter de la date de livraison ou (si le défaut ou la défaillance n’était pas apparent lors d’une inspection raisonnable) dans un délai raisonnable à compter de la découverte du défaut ou de la défaillance. Si la livraison est refusée et que le client ne notifie pas JWA Ltd en conséquence, le client n’aura pas le droit de refuser les produits et JWA Ltd n’aura aucune responsabilité pour ce défaut ou cette défaillance, et le client sera tenu de payer le prix comme si les produits avaient été livrés conformément au contrat.

8.4 Lorsqu’une réclamation valable concernant l’un des produits, fondée sur un défaut de qualité ou d’état des produits ou sur le fait qu’ils ne répondent pas aux spécifications, est notifiée à JWA Ltd conformément aux présentes conditions, JWA Ltd a le droit de remplacer les produits (ou la partie en question) gratuitement ou, à la seule discrétion de JWA Ltd, de rembourser au client le prix des produits (ou une partie proportionnelle du prix), mais JWA Ltd n’a aucune autre responsabilité à l’égard du client.

8.5 Sauf en cas de décès ou de dommages corporels causés par la négligence de JWA Ltd, JWA Ltd ne sera pas responsable envers le client en raison d’une déclaration (à moins qu’elle ne soit frauduleuse) ou d’une garantie implicite, d’une condition ou d’un autre terme, ou d’une obligation en common law ou en vertu des conditions expresses du contrat, pour toute perte de profit ou toute perte ou dommage consécutif, frais ou autres réclamations. pertes ou dommages consécutifs, coûts, dépenses ou autres demandes de compensations consécutives, quels qu’ils soient (et qu’ils soient causés par la négligence de JWA Ltd, de ses employés ou agents ou autrement), qui découlent de ou sont liés à la fourniture des produits ou à leur utilisation ou revente par le client, sauf si cela est expressément prévu dans les présentes conditions.

8.6 Sauf en cas de décès ou de dommages corporels causés par la négligence de JWA Ltd, la responsabilité de JWA Ltd à l’égard du client en ce qui concerne tout contrat, que ce soit pour une rupture de contrat ou autre, ne doit en aucun cas dépasser le prix de ce contrat.

9. FORCE MAJEURE

9.1 JWA Ltd ne peut en aucun cas être tenu responsable envers le client ou être considéré comme étant en violation du contrat en raison d’un retard dans l’exécution ou d’un manquement à l’une des obligations de JWA Ltd en relation avec les produits si le retard ou le manquement est dû à une cause échappant au contrôle raisonnable de JWA Ltd et JWA Ltd a le droit de déterminer le contrat dans de telles circonstances et d’être déchargé de toutes ses responsabilités envers le client. Sans préjudice de la généralité de ce qui précède, les éléments suivants sont considérés comme des causes échappant au contrôle raisonnable de JWA Ltd

9.1.1 Cas de force majeure, explosion, inondation, tempête, incendie ou accident ;

9.1.2 guerre ou menace de guerre, sabotage, insurrection, troubles civils ou réquisition ;

9.1.3 les actes, restrictions, règlements, arrêtés, interdictions ou mesures de toute nature de la part de toute autorité gouvernementale, parlementaire ou locale ;

9.1.4 les réglementations ou embargos en matière d’importation ou d’exportation ;

9.1.5 les grèves, lock-out ou autres actions industrielles ou conflits commerciaux (qu’ils impliquent des employés de JWA Ltd ou d’une tierce partie) ;

9.1.6 la commission de tout acte criminel ou la pénurie de marchandises ;

9.1.7 le manquement d’un sous-traitant à ses obligations envers JWA Ltd.

9.1.8 les difficultés à obtenir des matières premières, de la main-d’œuvre, des pièces de carburant ou des machines.

10. INSOLVABILITÉ DU CLIENT

10.1 La présente clause s’applique si :

10.1.1 le client conclut un arrangement volontaire avec ses créanciers (au sens de la loi sur l’insolvabilité de 1986) ou fait l’objet d’une ordonnance d’administration ou (s’il s’agit d’un particulier ou d’une entreprise) fait faillite ou (s’il s’agit d’une entreprise) est mis en liquidation (autrement qu’à des fins de fusion ou de reconstruction) ; ou

10.1.2 un créancier saisissant prend possession ou un administrateur judiciaire est nommé sur l’un des biens ou des actifs du client ; ou

10.1.3 le client cesse ou menace de cesser d’exercer ses activités ou fait l’objet d’une liquidation forcée ou volontaire ; ou

10.1.4 le client (personne physique) décède ; ou

10.1.5 le client, de l’avis raisonnable de JWA Ltd, n’est pas en mesure de payer ses dettes au sens de la loi sur l’insolvabilité de 1986 ; ou

10.1.6 une saisie-exécution, une mise sous séquestre ou toute autre procédure est imposée ou exécutée sur tout bien du client ou fait l’objet d’une action en justice à son encontre ; ou

10.1.7 JWA Ltd craint raisonnablement que l’un des événements mentionnés ci-dessus soit sur le point de se produire ; ou

10.1.8 le client n’a pas effectué un paiement dû à JWA Ltd à la date d’échéance du paiement, que ce soit en vertu du contrat ou d’une autre manière.

10.2 Si cette clause s’applique, sans préjudice de tout autre droit ou recours dont dispose JWA Ltd, JWA Ltd a le droit d’annuler le contrat ou de suspendre toute livraison ultérieure au titre du contrat sans aucune responsabilité à l’égard du client et si les produits ont été livrés mais n’ont pas été payés, le prix devient immédiatement dû et payable, nonobstant tout accord ou arrangement antérieur à l’effet contraire.

11. GÉNÉRALITÉS

11.1 Toute notification requise ou autorisée par l’une des parties à l’autre en vertu des présentes conditions doit être faite par écrit et peut être remise en main propre ou envoyée par courrier de première classe au siège social de l’autre partie ou à toute autre adresse que le destinataire peut avoir notifiée à l’autre partie aux fins et conformément à la présente clause, ou par télécopie au numéro de télécopie du destinataire notifié par le destinataire à l’autre partie aux fins et conformément à la présente clause. L’avis sera réputé avoir été reçu (s’il est envoyé par courrier de première classe) 48 heures après l’envoi et (s’il est remis en main propre ou par télécopie) au moment de la remise si celle-ci a lieu pendant les heures de bureau au lieu de réception prévu, un jour ouvrable à cet endroit, et sinon à l’ouverture des bureaux à cet endroit le jour ouvrable suivant.

11.2 Tous les droits et recours de JWA Ltd, qu’ils soient prévus par les présentes conditions ou qu’ils découlent de la loi, de l’équité ou d’autres dispositions, sont cumulatifs et aucun exercice d’un droit prévu par les présentes conditions ne compromettra l’exercice d’un autre droit accordé par les présentes conditions ou disponible par ailleurs.

11.3 Aucune renonciation par JWA Ltd à une violation du contrat ou des présentes conditions par le client ne sera considérée comme une renonciation à une violation ultérieure de la même disposition ou de toute autre disposition.

11.4 Si et dans la mesure où une disposition ou une partie des dispositions des présentes conditions est ou peut être illégale, nulle ou inapplicable pour quelque raison que ce soit, cette disposition ou partie de celle-ci (selon le cas) sera considérée comme dissociable des autres dispositions ou parties de la disposition concernée (selon le cas), dont toutes les autres dispositions resteront en vigueur et de plein effet.

11.5 L’interprétation, la validité et l’exécution des présentes conditions sont régies par le droit anglais et les parties considèrent le contrat comme un accord conclu en Angleterre. Le contrat est régi par le droit anglais et le client accepte par la présente de se soumettre à la juridiction non exclusive des tribunaux anglais.

11.6 Le client renonce à toute objection à une procédure relative au contrat ou aux présentes conditions devant ces tribunaux pour des raisons de lieu ou de forum inapproprié.

12. CESSION

12.1 JWA Ltd a le droit de sous-traiter ou de déléguer d’une autre manière tout ou partie de ses droits et obligations en vertu du contrat sans le consentement du client.

JW Automarine Ltd – Sales Terms.Doc (Rev. 11507)